A CCI é obrigatória em emissões de CRI?

A utilização de Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”) para representar os créditos imobiliários que lastreiam Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) constitui prática amplamente difundida no mercado brasileiro de securitização imobiliária. Sua adoção frequente, somada aos procedimentos estabelecidos pelas entidades de registro e depósito centralizado, pode transmitir a impressão de que a emissão de CCI constitui requisito legal para a estruturação dos CRI.

Para verificar se essa percepção encontra respaldo na legislação e na regulamentação aplicáveis, é necessário distinguir três aspectos:

1. a existência e a natureza do crédito imobiliário, independentemente da emissão de CCI;
2. a eventual representação desse crédito imobiliário por CCI; e

• as formalidades aplicáveis ao registro ou depósito do CRI e do termo de securitização, bem como à vinculação dos direitos creditórios à emissão perante a infraestrutura de mercado.

Essa distinção permite separar os requisitos jurídicos para a emissão dos CRI dos procedimentos registrais e operacionais que podem, na prática, influenciar a decisão de representar os créditos imobiliários por CCI.

Sob a perspectiva estritamente legal, a CCI não era requisito geral para a emissão de CRI antes da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”), e não passou a sê-lo após a entrada em vigor do novo regime. Trata-se de instrumento facultativo de representação do crédito imobiliário, cuja utilização pode, contudo, mostrar-se conveniente em razão das características da operação ou ser adotada para atender aos procedimentos da entidade responsável pelo registro do CRI e pela vinculação operacional dos direitos creditórios.

1. CRÉDITO IMOBILIÁRIO E CCI

O CRI é um título de crédito lastreado em créditos imobiliários.

A CCI, por sua vez, é um título que representa determinado crédito imobiliário.

Essa distinção é importante porque o crédito imobiliário não nasce necessariamente de uma CCI. Ele decorre da relação jurídica subjacente, por exemplo, de um contrato de compra e venda de imóvel com pagamento parcelado, de um contrato de locação, de uma operação de financiamento imobiliário ou de outro negócio jurídico que gere obrigação qualificável como crédito imobiliário.

A CCI é emitida pelo credor em momento lógico ou cronológico posterior, com a finalidade de representar, integral ou parcialmente, o crédito preexistente e facilitar sua identificação, circulação e vinculação a determinada operação. Sua emissão não constitui um novo crédito nem confere natureza imobiliária a uma obrigação que não a possuísse originalmente.

Nos termos do artigo 18 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei 10.931”), a CCI foi instituída para representar créditos imobiliários[1] e é emitida pelo credor do crédito representado, podendo ser integral ou fracionária, contar ou não com garantias e assumir forma cartular ou escritural.

2. POR QUE A CCI SE TORNOU TÃO FREQUENTE?

Antes da entrada em vigor da Lei 14.430, a disciplina da securitização de créditos imobiliários e da emissão de CRI estava concentrada nos artigos 6º a 16 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514”).

Nos termos do revogado artigo 8º da Lei 9.514[2], a securitização de créditos imobiliários consistia na vinculação expressa desses créditos à emissão de uma série de títulos, formalizada por meio de termo de securitização celebrado pela companhia securitizadora. Para tanto, o termo de securitização deveria conter, entre outras informações, a identificação do devedor, o valor nominal de cada crédito que compunha o lastro, a individuação do imóvel a ele vinculado, a indicação do respectivo Registro de Imóveis e da matrícula, bem como a indicação do ato pelo qual o crédito havia sido cedido.

A sistemática originalmente instituída pela Lei 9.514, portanto, não pressupunha a existência de um título intermediário representativo dos créditos imobiliários. Os créditos decorrentes das respectivas relações jurídicas subjacentes eram diretamente identificados e vinculados à emissão no próprio termo de securitização.

Essa constatação também é corroborada pela sequência legislativa. O CRI e a securitização de créditos imobiliários foram disciplinados pela Lei 9.514 desde 1997, enquanto a CCI somente foi instituída posteriormente, em 2004, pela Lei 10.931. Sua criação não modificou a natureza dos créditos passíveis de securitização nem estabeleceu que eles passariam a ser obrigatoriamente representados por esse título. A Lei 10.931 introduziu um instrumento adicional para a representação e a circulação dos créditos imobiliários.

A natureza facultativa da CCI refletia-se no próprio tratamento conferido pela Lei 10.931 à sua utilização em operações de securitização. O revogado artigo 23 da Lei 10.931[3] disciplinava especificamente a hipótese em que os créditos imobiliários fossem representados por CCI. Em vez da descrição individualizada dos créditos exigida pelo artigo 8º da Lei 9.514, o termo de securitização poderia identificar as respectivas CCI mediante a indicação de seu valor, número, série e instituição custodiante.

O dispositivo instituiu, assim, uma forma simplificada de identificação do lastro quando os créditos imobiliários estivessem representados por CCI.

Passaram, portanto, a coexistir duas formas de identificação e vinculação do lastro: (i) a descrição direta dos créditos imobiliários no termo de securitização, conforme o artigo 8º da Lei 9.514; ou (ii) sua representação por CCI, identificada no termo de securitização de forma simplificada, nos termos do artigo 23 da Lei 10.931.

A disseminação da CCI também foi influenciada pelos procedimentos operacionais da infraestrutura de mercado. Até 2019, a funcionalidade disponibilizada pela B3 para vinculação do lastro de CRI era estruturada especificamente para a vinculação de CCI, como revelavam, inclusive, as funções e arquivos denominados “Vinculação/Desvinculação de CCI a CRI” e “DCCISVINCULADAS”.

O Comunicado Externo B3 nº 030/2019-VPC, de 23 de agosto de 2019[4], anunciou a ampliação dessa infraestrutura, com a inclusão da possibilidade de vinculação de CCB e debêntures como lastro de CRI e a consequente substituição da funcionalidade específica de vinculação de CCI por ferramenta destinada, de forma mais ampla, à vinculação de lastros e aplicações de CRI e CRA.

Esse histórico ajuda a explicar por que a CCI se consolidou como prática recorrente nas securitizações imobiliárias mesmo sem constituir requisito legal para a emissão de CRI: além das vantagens jurídicas então existentes, sua utilização estava incorporada à própria infraestrutura operacional empregada para a vinculação do lastro.

3. A VANTAGEM REGISTRAL DA CCI NO REGIME ANTERIOR

Embora não fosse juridicamente obrigatória, a utilização da CCI oferecia uma vantagem registral relevante no regime anterior à Lei 14.430.

Quando fosse instituído regime fiduciário, o parágrafo único do artigo 10 da Lei 9.514 determinava que o termo de securitização fosse averbado nos Registros de Imóveis em que estivessem matriculados os imóveis correspondentes aos créditos integrantes do lastro. Em operações pulverizadas ou envolvendo imóveis registrados em diferentes serventias, essa exigência poderia representar custos elevados e relevante complexidade operacional.

A Lei 10.931 estabeleceu tratamento específico para os CRI lastreados em créditos representados por CCI. Nos termos do parágrafo único de seu revogado artigo 23, nessa hipótese, o regime fiduciário seria registrado perante a instituição custodiante, com a indicação do patrimônio separado ao qual as CCI estivessem afetadas, ficando expressamente afastada a averbação do termo de securitização nos Registros de Imóveis exigida pelo antigo artigo 10 da Lei 9.514.

A CCI permitia, assim, concentrar na instituição custodiante o registro da afetação dos créditos ao patrimônio separado. Em vez de promover a averbação do termo de securitização em todos os Registros de Imóveis relacionados ao lastro, a securitizadora poderia realizar o registro do regime fiduciário perante uma única instituição.

Essa vantagem também ajuda a explicar por que a CCI se consolidou como prática recorrente nas operações de securitização imobiliária. Sua utilização não decorria de uma obrigação legal geral, mas oferecia uma solução mais eficiente para a constituição e a publicidade do regime fiduciário, especialmente em operações pulverizadas.

4. AS ALTERAÇÕES PROMOVIDAS PELA LEI 14.430

A Lei 14.430 alterou substancialmente essa sistemática registral. Além de revogar as disposições da Lei 9.514 que determinavam a averbação do termo de securitização nos Registros de Imóveis, revogou o artigo 23 da Lei 10.931, que previa o tratamento específico dos CRI lastreados em CCI.

Em substituição, o artigo 26, § 1º, da Lei 14.430[5] passou a determinar, de forma geral, que o termo de securitização no qual seja instituído regime fiduciário seja registrado em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e valores mobiliários.

Houve uma substituição de dois regimes registrais distintos, um aplicável aos créditos diretamente descritos no termo de securitização e outro aos créditos representados por CCI, por uma regra legal geral de registro do termo de securitização perante entidade autorizada.

A conclusão também é confirmada pelo conteúdo atualmente exigido para o termo de securitização. O artigo 22, inciso XII, da Lei 14.430 determina que o documento contenha a descrição dos direitos creditórios que compõem o lastro da emissão, sem exigir que eles estejam representados por CCI.

Os créditos imobiliários podem, portanto, ser individualizados e diretamente vinculados aos certificados no próprio termo de securitização. A CCI permanece como instrumento facultativo de representação desses créditos, mas não constitui condição para sua vinculação ao CRI.

Nesse sentido, a Lei 14.430 eliminou, assim, a antiga vantagem legal específica decorrente do artigo 23 da Lei 10.931, consistente no registro do regime fiduciário perante a instituição custodiante em substituição às averbações imobiliárias, mas a CCI continua produzindo vantagem registral relevante no regime da Resolução nº 60, da CVM, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), pois o artigo 3º do Suplemento A dispensa o registro do instrumento de emissão no Registro de Imóveis quando o lastro consistir em CCI.

5. REGISTRO DO CRI E REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

A análise do regime atual exige distinguir o registro ou depósito do próprio CRI do registro do termo de securitização em que seja instituído o regime fiduciário.

Nos termos do artigo 23 da Lei 14.430[6], o CRI deve ser levado a registro ou depósito em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. O depósito centralizado é obrigatório quando o certificado for ofertado publicamente ou negociado em mercado organizado de valores mobiliários.

O artigo 26, § 1º da Lei 14.430, por sua vez, disciplina o termo de securitização. Quando houver instituição de regime fiduciário, o termo de securitização deverá ser registrado em entidade autorizada a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e valores mobiliários.

Trata-se, portanto, de providências distintas: de um lado, o registro ou depósito do valor mobiliário emitido; de outro, o registro do instrumento que constitui o regime fiduciário e o respectivo patrimônio separado.

6. EMISSÕES PRIVADAS

A distinção entre oferta pública e colocação privada dos CRI não altera a natureza facultativa da CCI, mas produz consequências relevantes quanto às formalidades aplicáveis ao termo de securitização.

A Lei 14.430 reconhece expressamente a possibilidade de colocação privada de certificados de recebíveis, inclusive ao disciplinar, em seu artigo 22, § 4º[7], a possibilidade de atribuição de garantia flutuante aos certificados ofertados privadamente.

Também nas colocações privadas, a lei exige que o termo de securitização descreva os direitos creditórios que compõem o lastro, mas não determina que esses créditos sejam representados por CCI. É juridicamente possível, portanto, individualizar e vincular diretamente os direitos creditórios no termo de securitização, desde que sejam observados os requisitos legais aplicáveis à sua constituição, aquisição e vinculação à emissão.

Nessa hipótese, o CRI deverá ser registrado em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos termos do artigo 23 da Lei 14.430. O depósito centralizado será obrigatório apenas se o certificado for ofertado publicamente ou negociado em mercado organizado. Caso seja instituído regime fiduciário, o termo de securitização também deverá ser registrado em entidade autorizada, conforme determina o artigo 26, § 1º, da mesma lei.

A Resolução CVM 60, conforme expressamente previsto em seu artigo 1º, disciplina as companhias securitizadoras registradas na CVM e as emissões públicas de títulos de securitização. As regras específicas nela estabelecidas para as emissões públicas, portanto, não se aplicam indistintamente às colocações privadas de CRI.

Desse modo, em uma colocação privada, eventual necessidade de emissão de CCI não decorre de obrigação geral prevista na Lei 14.430. Sua utilização deverá ser avaliada considerando as características do crédito imobiliário, a estrutura documental da operação e os procedimentos operacionais exigidos pela entidade responsável pelo registro e pela vinculação dos ativos.

7. OFERTAS PÚBLICAS

Nas ofertas públicas de CRI, a utilização da CCI produz uma consequência registral específica.

O artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60[8] estabelece que o instrumento de emissão de títulos de securitização lastreados em direitos creditórios imobiliários deve ser registrado no Registro de Imóveis competente, exceto quando o lastro da emissão consistir em CCI.

A redação atual do dispositivo foi estabelecida pela Resolução nº 194, CVM, de 17 de novembro de 2023. Antes dessa alteração, o artigo previa que o instrumento de emissão deveria ser registrado ou averbado, conforme o caso: (i) no Registro de Imóveis competente; ou (ii) na instituição custodiante, quando houvesse regime fiduciário e o lastro fosse constituído por CCI, nos termos do então vigente artigo 23 da Lei 10.931.

A alteração regulamentar decorreu da revogação do artigo 23 da Lei 10.931 pela Lei 14.430. Ainda assim, a redação vigente preservou uma distinção entre emissões lastreadas em CCI e aquelas lastreadas diretamente em direitos creditórios imobiliários.

O artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60 atribui consequências diferentes às duas formas de estruturação do lastro: se os créditos não estiverem representados por CCI, o instrumento de emissão deverá ser registrado no Registro de Imóveis competente; se o lastro consistir em CCI, essa exigência registral não se aplica.

A CCI permanece, portanto, facultativa nas ofertas públicas de CRI. Sua não utilização, contudo, atrai a formalidade registral adicional prevista no artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60.

Essa exigência deve ser compreendida em conjunto com o artigo 26, § 1º, da Lei 14.430. O registro do termo de securitização perante entidade autorizada, previsto na lei, está relacionado à instituição e à publicidade do regime fiduciário. Já o artigo 3º do Suplemento A mantém, especificamente para as emissões públicas lastreadas diretamente em direitos creditórios imobiliários, a exigência de registro do instrumento de emissão no Registro de Imóveis competente, dispensada quando o lastro consistir em CCI.

8. A CCI CONTINUA SENDO ÚTIL?

Sim. Embora a Lei 14.430 tenha eliminado a antiga vantagem específica de registro do regime fiduciário perante a instituição custodiante, a CCI continua desempenhando funções relevantes de representação, circulação e controle dos créditos imobiliários e, nas ofertas públicas, preserva vantagem registral específica decorrente do artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60.

Sua utilização deve, portanto, ser avaliada à luz das características de cada operação, considerando tanto as formalidades jurídicas e regulatórias aplicáveis quanto os procedimentos operacionais da entidade responsável pelo registro e pela vinculação dos ativos.

[1] BRASIL. Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. Art. 18, caput: “É instituída a Cédula de Crédito Imobiliário – CCI para representar créditos imobiliários”. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2004/lei/l10.931.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[2] BRASIL. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. “Art. 8º A securitização de créditos imobiliários é a operação pela qual tais créditos são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante Termo de Securitização de Créditos, lavrado por uma companhia securitizadora, do qual constarão os seguintes elementos: I – a identificação do devedor e o valor nominal de cada crédito que lastreie a emissão, com a individuação do imóvel a que esteja vinculado e a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que esteja registrado e respectiva matrícula, bem como a indicação do ato pelo qual o crédito foi cedido; II – a identificação dos títulos emitidos; III – a constituição de outras garantias de resgate dos títulos da série emitida, se for o caso.” Dispositivo revogado pela Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9514.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[3] BRASIL. Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. “Art. 23. A CCI, objeto de securitização nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, será identificada no respectivo Termo de Securitização de Créditos, mediante indicação do seu valor, número, série e instituição custodiante, dispensada a enunciação das informações já constantes da Cédula, ou nos controles das entidades mencionadas no § 4º-A do art. 18 desta Lei. Parágrafo único. O regime fiduciário de que trata a Seção VI do Capítulo I da Lei nº 9.514, de 1997, no caso de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em créditos representados por CCI, será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão afetados, não se aplicando o disposto no parágrafo único do art. 10 da mencionada Lei.” Caput com redação dada pela Lei nº 13.986, de 7 de abril de 2020. Artigo posteriormente revogado pela Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2004/lei/l10.931.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[4] B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Comunicado Externo nº 030/2019-VPC, de 23 de agosto de 2019. Plataforma NoMe – Implementações Relacionadas com a Versão de Novembro de 2019. O comunicado previu, entre outras alterações, a inclusão da possibilidade de vinculação de CCB e debêntures como lastro de CRI e a alteração da função “Vinculação/Desvinculação de CCI a CRI” para “Vinculação/Desvinculação de lastros e aplicações de CRI e CRA.

[5] BRASIL. Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. Art. 26, § 1º: “O termo de securitização em que seja instituído o regime fiduciário deverá ser registrado em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013”. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/lei/l14430.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[6] BRASIL. Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. “Art. 23. O Certificado de Recebíveis deverá ser levado a registro ou a depósito em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013. Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis será obrigatoriamente submetido a depósito quando for: I – ofertado publicamente; ou II – negociado em mercados organizados de valores mobiliários.” Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/lei/l14430.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[7] BRASIL. Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. Art. 22, § 4º: “O Certificado de Recebíveis, quando ofertado privadamente, poderá ter, conforme dispuser o termo de securitização, garantia flutuante, que lhe assegurará privilégio geral sobre o ativo do patrimônio comum da companhia securitizadora”. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/lei/l14430.htm. Acesso em: 25 ago. 2026.

[8] BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021. Suplemento A, art. 3º: “O instrumento de emissão de títulos de securitização lastreados em direitos creditórios imobiliários deve estar registrado no cartório de registro de imóveis competente, exceto quando o lastro da emissão consistir em Cédulas de Crédito Imobiliário”. Redação dada pela Resolução CVM nº 194, de 17 de novembro de 2023. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/001/resol060consolid.pdf. Acesso em: 25 ago. 2026.