O mercado regulado de carbono no Brasil e sua relação com o Mercado de Capitais

Panorama do sistema brasileiro de comércio de emissões de gases de efeito estufaveis impactos para as empresas.

Com a publicação da Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024 (“Lei 15.042”), o Brasil estabeleceu as bases para a implementação de um sistema nacional e abrangente de precificação regulada de carbono, mediante instituição do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (“SBCE”), superando um cenário em que, ressalvados mecanismos regulados setoriais específicos, a geração e a negociação de créditos de carbono no país ocorriam predominantemente no mercado voluntário, sem um marco legal nacional que organizasse de forma abrangente o seu funcionamento.[1]

O presente material apresenta um panorama do mercado regulado de carbono no Brasil, abordando seu contexto de criação, o modelo adotado, os ativos instituídos, os agentes regulados, a estrutura de governança, a interface com o mercado de capitais e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a relação entre os mercados regulado e voluntário, as fases de implementação e os principais desafios do SBCE.

CONTEXTO E ORIGEM DO SBCE

Os mercados de carbono são usualmente classificados em dois ambientes:[2]

o mercado voluntário, no qual os agentes adquirem créditos de carbono por iniciativa própria, sobretudo para compensar emissões ou cumprir compromissos climáticos voluntariamente assumidos;
o mercado regulado, no qual os agentes econômicos abrangidos pela legislação ficam sujeitos a limites de emissão e a outras obrigações estabelecidas pelo poder público, podendo negociar ativos para fins de cumprimento dessas obrigações.

Antes da edição da Lei 15.042, o Brasil ainda não dispunha de um sistema nacional e abrangente de comércio de emissões de gases de efeito estufa (“GEE”). Ressalvados instrumentos regulados setoriais específicos, a geração e a negociação de créditos de carbono desenvolviam-se predominantemente no mercado voluntário, em geral com base em padrões e metodologias administrados por entidades privadas internacionais.[3] A ausência de um marco legal nacional abrangente, somada à falta de padronização e a outras incertezas regulatórias, era apontada como fator de insegurança jurídica e como entrave à ampliação dos investimentos no setor.[4]

A instituição do SBCE insere-se no contexto da política climática brasileira e dos compromissos assumidos pelo país no âmbito da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima e do Acordo de Paris, bem como dos objetivos estabelecidos pela Política Nacional sobre Mudança do Clima. O sistema integra, ainda, as iniciativas do Plano de Transformação Ecológica, conduzido pelo Ministério da Fazenda e voltado à promoção de um modelo de desenvolvimento econômico de baixo carbono, com estímulo à inovação tecnológica e à redução de emissões de GEE.[5]

O desenvolvimento do modelo brasileiro foi precedido por estudos e assistência técnica do Banco Mundial, especialmente no âmbito do projeto Partnership for Market Readiness (“PMR Brasil”), cujas análises subsidiaram a formulação do SBCE. Entre os instrumentos de precificação examinados, o sistema de comércio de emissões baseado no modelo cap-and-trade foi apontado como o mais indicado para o país, por combinar o controle da quantidade total de emissões com flexibilidade para que a mitigação ocorra onde seu custo seja menor (“Modelo Cap-and-Trade”).[6] Após quase uma década de debates e tramitação legislativa, esse processo culminou na instituição do SBCE pela Lei 15.042.[7]

MODELO CAP-AND-TRADE E SUA ADEQUAÇÃO AO CONTEXTO BRASILEIRO

O SBCE adota o modelo de teto e comércio de emissões, conhecido pela expressão inglesa cap-and-trade, segundo o qual o poder público estabelece um limite máximo para as emissões abrangidas pelo sistema e aloca permissões de emissão aos agentes regulados, que podem negociá-las entre si. Os agentes cujas emissões forem inferiores à quantidade de permissões que lhes foi alocada poderão comercializar o excedente, enquanto aqueles que ultrapassarem sua alocação deverão adquirir permissões adicionais ou adotar medidas para reduzir suas emissões. Ao combinar a fixação de um limite global de emissões com a possibilidade de negociação, o Modelo Cap-and-Trade busca alcançar as metas ambientais de forma custo-efetiva. Em lugar de impor a todos os agentes uma obrigação uniforme de redução, o SBCE permite que cada um avalie o custo de reduzir suas próprias emissões em comparação com o custo de adquirir ativos no mercado. Desse modo, as reduções tendem a ocorrer inicialmente nas atividades em que possam ser realizadas a um custo menor, ao mesmo tempo que a limitação da quantidade de permissões disponíveis preserva o objetivo ambiental estabelecido pelo poder público.[8]

Cumpre esclarecer que a adoção do Modelo Cap-and-Trade no Brasil foi precedida por estudos realizados no âmbito do PMR Brasil, que avaliaram diferentes instrumentos de política climática, incluindo sistemas de comércio de emissões, tributação do carbono e medidas de comando e controle. As análises indicaram a conveniência de incorporar um sistema de comércio de emissões à política climática nacional e apontaram, entre suas vantagens, a maior flexibilidade conferida aos agentes regulados para o cumprimento de suas obrigações. As modelagens também destacaram o papel dos créditos de carbono de origem florestal, cuja utilização contribuiu, nos cenários examinados, para conter os custos de conformidade e ampliar a eficiência da mitigação.[9]

GOVERNANÇA E ESTRUTURA INSTITUCIONAL DO SBCE

A governança do SBCE é composta por três instâncias com funções distintas:

Comitê Interministerial sobre Mudança do Clima (“CIM”) é o órgão deliberativo do sistema, responsável por estabelecer suas diretrizes gerais, aprovar o Plano Nacional de Alocação e deliberar sobre outras matérias de caráter estratégico;[10]
Órgão gestor é a instância executora do SBCE, de caráter normativo, regulatório, executivo, sancionatório e recursal (“Órgão Gestor”), à qual compete, entre outras atribuições, regular o mercado de ativos, definir os requisitos de mensuração, relato e verificação, elaborar e implementar o Plano Nacional de Alocação, criar e gerir o Registro Central e credenciar metodologias de redução e remoção de emissões de GEE;[11] e

Comitê Técnico Consultivo Permanente (“CTCP”) é o órgão consultivo do sistema, encarregado de apresentar subsídios e recomendações para o seu aprimoramento[12], composto por representantes da União, dos Estados, do Distrito Federal, de entidades setoriais representativas dos operadores, da academia e da sociedade civil com notório conhecimento sobre a matéria.[13]

O CTCP conta, ainda, com a Câmara de Assuntos Regulatórios (“CAREG”), composta por entidades representativas dos setores regulados, a qual deverá ser formalmente ouvida antes da edição de normas relativas a determinadas matérias previstas na Lei 15.042, incluindo a definição das atividades, fontes e instalações reguladas, os requisitos de mensuração, relato e verificação, a proposta do Plano Nacional de Alocação e o credenciamento de metodologias de geração de CRVE, sendo sua oitiva facultativa nos demais casos.[14]

Enquanto não for criado e entrar em funcionamento o Órgão Gestor permanente do SBCE, determinadas competências atribuídas a esse órgão são exercidas temporariamente pela Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono (“SEMC”), integrante da estrutura do Ministério da Fazenda.[15]

Ainda no âmbito dessa estrutura de governança, cumpre destacar o Plano Nacional de Alocação, por meio do qual o teto de emissões será concretamente definido e implementado, desempenhando papel central na operacionalização do SBCE. Para cada período de compromisso, o plano estabelecerá o limite máximo de emissões, a quantidade de CBE a ser alocada entre os operadores, as formas de alocação, gratuita ou onerosa, o percentual máximo de CRVE admitido na conciliação periódica de obrigações, os mecanismos de estabilização de preços e os critérios aplicáveis às transações de remoções líquidas.[16]

Governança do SBCE

ATIVOS DO SBCE: CBE E CRVE

No âmbito do SBCE, serão instituídos e negociados dois ativos:[17]

Cota Brasileira de Emissões (“CBE”): ativo fungível e transacionável representativo do direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono equivalente (“tCO₂e”); e
Certificado de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (“CRVE”): ativo fungível e transacionável representativo da efetiva redução de emissões ou remoção de GEE equivalente a uma tCO₂e, gerada de acordo com metodologia credenciada e registrada no âmbito do SBCE.

A distinção entre os dois ativos decorre, portanto, de suas funções no SBCE:

a CBE corresponde a uma permissão de emissão outorgada pelo órgão gestor aos operadores sujeitos à conciliação periódica de obrigações, considerada a quantidade alocada no âmbito do limite máximo de emissões do sistema;
o CRVE representa um resultado de redução ou remoção de emissões devidamente verificado e poderá ser utilizado pelos operadores para a conciliação periódica de obrigações, observado o percentual máximo estabelecido no Plano Nacional de Alocação[18], observado que os CRVE também poderão ser utilizados em transferências internacionais de resultados de mitigação, desde que previamente autorizadas pela autoridade nacional designada.

O reconhecimento de ambos os ativos no âmbito do SBCE depende de sua inscrição no Registro Central do SBCE (“Registro Central”). Mantida pelo órgão gestor, essa plataforma digital deverá receber e consolidar informações sobre emissões e remoções de GEE, assegurar a contabilidade da concessão, aquisição, detenção, transferência e cancelamento dos ativos e permitir o rastreamento das transações realizadas no âmbito do SBCE.

As CBE poderão ser outorgadas gratuitamente ou a título oneroso, mediante leilão ou outro instrumento administrativo. O início da cobrança pela outorga onerosa acompanhará as fases de implementação do SBCE, e o limite máximo da quantidade de CBE distribuídas onerosamente será estabelecido no Plano Nacional de Alocação, observado o princípio da gradualidade.[19]

As principais características dos dois ativos podem ser sintetizadas no quadro a seguir:

OPERADORES REGULADOS E PATAMARES DE OBRIGAÇÃO

A Lei 15.042 aplica-se às atividades, fontes e instalações localizadas no território nacional que emitam ou possam emitir GEE, sob a responsabilidade de operadores, pessoas físicas ou jurídicas. As obrigações aplicáveis variam de acordo com o volume anual de emissões das respectivas instalações ou fontes, observado o escopo de regulação definido pelo órgão gestor do SBCE.

Os operadores responsáveis por instalações ou fontes que emitam mais de 10 mil tCO₂e por ano deverão submeter plano de monitoramento e apresentar relato de emissões e remoções de GEE ao órgão gestor. Quando as emissões superarem 25 mil tCO₂e por ano, os operadores estarão sujeitos, adicionalmente, à conciliação periódica de obrigações, devendo dispor de ativos integrantes do SBCE em quantidade equivalente às emissões líquidas incorridas no respectivo período. Para essa finalidade, poderão ser utilizadas CBE e, observado o percentual máximo previsto no Plano Nacional de Alocação, CRVE.

Os operadores enquadrados nesse segundo patamar integram, portanto, o grupo efetivamente sujeito ao mecanismo de conformidade do SBCE, mediante a conciliação entre suas emissões líquidas e os ativos detidos.

Os patamares de 10 mil e 25 mil tCO₂e poderão ser majorados pelo órgão gestor e somente serão aplicáveis às atividades para as quais existam metodologias consolidadas de mensuração, relato e verificação.

Os patamares e as respectivas obrigações podem ser assim resumidos:

Um aspecto que merece destaque é a exclusão da produção primária agropecuária do âmbito das atividades reguladas pelo SBCE. A Lei 15.042 estabelece expressamente que a produção primária agropecuária, bem como os bens, as benfeitorias e a infraestrutura localizados no interior de imóveis rurais e diretamente associados a essa atividade, não são considerados atividades, fontes ou instalações reguladas e, portanto, não se submetem às obrigações impostas no âmbito do sistema. A exclusão não se estende automaticamente, contudo, às atividades agroindustriais de beneficiamento ou transformação, que poderão sujeitar-se às obrigações do SBCE caso sejam enquadradas como atividades, fontes ou instalações reguladas e ultrapassem os patamares de emissão aplicáveis.[20]

A exclusão da produção primária das obrigações regulatórias também não impede a geração de créditos de carbono por projetos desenvolvidos no setor agropecuário. Esses créditos poderão, desde que atendidos os requisitos previstos na Lei 15.042, incluindo a utilização de metodologia credenciada, a verificação independente e a inscrição no Registro Central, ser reconhecidos como CRVE e utilizados no âmbito do SBCE.[21]

INTERFACE COM O MERCADO DE CAPITAIS E A CVM

Um dos aspectos mais relevantes da Lei 15.042, sob a perspectiva do mercado de capitais, é a definição jurídica da natureza atribuída aos ativos de carbono conforme o ambiente em que sejam negociados,[22] nos termos da qual, as CBE e os CRVE, ativos integrantes do SBCE, assim como os créditos de carbono, são considerados valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei 6.385”), quando negociados no mercado financeiro e de capitais.[23]

Essa natureza contingente suscita questões relevantes para a estruturação das operações, a serem enfrentadas pela regulamentação e pela prática de mercado. Entre elas, destacam-se a definição do momento em que um ativo originalmente colocado de forma privada passa a se submeter ao regime da Lei 6.385 ao migrar para mercado organizado, a incidência das regras de intermediação aplicáveis às operações com valores mobiliários e o alcance das normas de proteção à integridade do mercado, em operações realizadas fora de mercados organizados.

Há, ainda, nesse ponto, uma sobreposição de regimes jurídicos que merece atenção. Os créditos de carbono florestais de preservação ou de reflorestamento têm natureza jurídica de fruto civil, ressalvados aqueles oriundos de programas jurisdicionais.[24] Quando negociados no mercado financeiro e de capitais, contudo, esses créditos, assim como as CBE, os CRVE e os demais créditos de carbono, são qualificados como valores mobiliários e submetidos ao regime da Lei 6.385. Fora desse ambiente, admite-se sua colocação privada, sem sujeição à regulamentação da CVM. Essa diferenciação deverá ser considerada na estruturação jurídica das operações, especialmente na definição dos instrumentos contratuais, dos mecanismos de transferência e das garantias aplicáveis.

Quando negociados no mercado financeiro e de capitais e, portanto, qualificados como valores mobiliários, os ativos integrantes do SBCE e os créditos de carbono submetem-se à regulação e à supervisão da CVM. Compete à autarquia, sem prejuízo das atribuições do Conselho Monetário Nacional, estabelecer registros e requisitos especiais para a admissão dos ativos integrantes do SBCE no mercado de valores mobiliários, prever regras informacionais específicas e regular a negociação desses ativos e dos créditos de carbono. A CVM poderá, ainda, determinar sua escrituração por instituição financeira autorizada[25] e exigir que aqueles negociados em mercado organizado sejam custodiados em depositário central. Desse modo, quando inseridos no mercado financeiro e de capitais, esses ativos passam a sujeitar-se ao regime jurídico e à infraestrutura aplicáveis aos valores mobiliários.[26]

Ademais, qualificação dos ativos integrantes do SBCE e dos créditos de carbono como valores mobiliários, quando negociados no mercado financeiro e de capitais, atrai, em princípio, a aplicação do regime de registro previsto na Lei 6.385. Nesse regime, a distribuição pública de valores mobiliários depende de prévio registro da oferta perante a CVM, nos termos do artigo 19 da Lei 6.385, e sua negociação em mercados regulamentados pressupõe o registro do emissor, conforme o artigo 21 da Lei 6.385.

Considerando, contudo, que os ativos de carbono apresentam dinâmica de geração e circulação distinta daquela dos valores mobiliários tradicionais[27], o artigo 16, inciso II, da Lei 15.042 autorizou a CVM a dispensar ambos os registros. O dispositivo permite que a autarquia estabeleça um regime próprio para sua distribuição, com procedimentos e requisitos adaptados às características desses ativos e dos agentes responsáveis por sua emissão ou geração. Essa flexibilidade poderá facilitar o acesso dos ativos de carbono ao mercado de capitais sem afastar as exigências informacionais e os mecanismos de proteção aos investidores que a CVM entender necessários.

A regulamentação dos fundos de investimento já previa, antes da instituição do SBCE, hipóteses específicas de investimento em ativos de carbono. O Anexo Normativo I da Resolução nº 175, da CVM, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), inclui os créditos de descarbonização e determinados créditos de carbono entre os ativos financeiros passíveis de aquisição por Fundos de Investimento Financeiro (“FIF”), desde que registrados em sistema de registro e liquidação autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil ou negociados em mercado organizado autorizado pela CVM. A norma estabelece, ainda, limites de concentração aplicáveis a esses ativos, que variam conforme o público-alvo da classe.[28]

A regulamentação dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGRO”), por sua vez, admite expressamente a aquisição de créditos de carbono originados no âmbito das cadeias produtivas do agronegócio, condicionada à observância de requisitos relativos à titularidade, à metodologia de certificação e à verificação da efetiva redução ou remoção de GEE.[29]

A Lei 15.042 amplia esse arcabouço ao qualificar as CBE e os CRVE como valores mobiliários quando negociados no mercado financeiro e de capitais. Essa qualificação não implica, contudo, autorização automática para sua aquisição por qualquer fundo de investimento, de modo que a inclusão desses ativos nas carteiras dependerá das regras aplicáveis a cada categoria de fundo, de sua política de investimento, dos limites de concentração pertinentes e da regulamentação a ser editada pela CVM acerca de sua admissão, negociação, escrituração e custódia.

RELAÇÃO ENTRE OS MERCADOS REGULADO E VOLUNTÁRIO

A Lei 15.042 reconhece a coexistência do mercado voluntário de carbono com o SBCE e estabelece mecanismos de comunicação entre ambos. Para fins legais, o mercado voluntário corresponde ao ambiente em que créditos de carbono ou ativos integrantes do SBCE são transacionados voluntariamente entre as partes para fins de compensação voluntária de emissões de GEE, sem gerar ajustes correspondentes na contabilidade nacional de emissões, ressalvadas as hipóteses de transferência internacional de resultados de mitigação autorizadas nos termos do artigo 51 da Lei 15.042.

O principal ponto de comunicação entre os dois mercados é a possibilidade de reconhecimento de créditos de carbono originados fora do SBCE como CRVE, passando, assim, a integrar o sistema regulado. Para tanto, os créditos deverão ser originados a partir de metodologia credenciada pelo Órgão Gestor, ser mensurados e relatados pelos responsáveis pelo desenvolvimento ou pela implementação do respectivo projeto ou programa, submetidos à verificação por entidade independente e inscritos no Registro Central. Uma vez reconhecidos como CRVE, poderão ser utilizados pelos operadores na conciliação periódica de obrigações, observado o percentual máximo estabelecido no Plano Nacional de Alocação.[30]

Essa possibilidade de integração é especialmente relevante para setores que, embora não submetidos às obrigações do SBCE, podem desenvolver projetos de redução ou remoção de GEE e gerar créditos de carbono. É o caso da produção primária agropecuária, excluída do escopo regulado, mas apta a originar créditos a partir, entre outras atividades, da adoção de sistemas agrícolas e pecuários mais eficientes, da preservação e restauração florestal e do incremento dos estoques de carbono em solos agrícolas e pastagens. Desde que cumpridos os requisitos legais, esses créditos poderão ser reconhecidos como CRVE e utilizados no âmbito do SBCE.[31]

A Lei 15.042 também disciplina a titularidade originária dos créditos de carbono, atribuindo-a ao gerador do projeto e reconhecendo-a, conforme a natureza da área e do respectivo direito de propriedade ou usufruto, à União, aos Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios, aos proprietários e usufrutuários privados, às comunidades indígenas, extrativistas, tradicionais e quilombolas, aos assentados da reforma agrária e aos demais usufrutuários legítimos. Nos programas jurisdicionais de REDD+[32] com abordagem de mercado, os créditos são, excepcionalmente, de titularidade do ente público proponente, sem prejuízo do direito de proprietários, usufrutuários legítimos e concessionários de requerer, a qualquer tempo e de forma incondicionada, a exclusão de suas áreas, inclusive para evitar dupla contagem e preservar a possibilidade de desenvolvimento de projetos próprios.[33]

FASES DE IMPLEMENTAÇÃO E O CRONOGRAMA

A implementação do SBCE ocorrerá de forma gradual, ao longo de cinco fases sucessivas previstas na Lei 15.042. O processo inicia-se com a regulamentação da lei e a estruturação da governança do sistema, avança pela operacionalização dos instrumentos de relato e pela aplicação progressiva das obrigações de monitoramento e conformidade aos operadores regulados e culmina na implementação plena do SBCE, após o término da vigência do primeiro Plano Nacional de Alocação:[34]

Conforme o cronograma divulgado pela SEMC, as fases articulam-se com os seguintes marcos temporais estimados:[35]

No âmbito da regulamentação do escopo setorial do SBCE, a SEMC apresentou ao CTCP, em maio de 2026, proposta preliminar para a inclusão gradual de setores econômicos nas obrigações de mensuração, relato e verificação de emissões de GEE (“MRV”).[36]

Em 28 de julho de 2026, a proposta foi submetida à consulta pública pelo Ministério da Fazenda, com prazo para contribuições até 28 de agosto de 2026, representando um dos primeiros avanços concretos na delimitação do alcance material do sistema.[37]

A proposta submetida à consulta pública preserva a estrutura de implementação gradual apresentada ao CTCP e distribui a inclusão dos setores nas obrigações de MRV em três etapas:

a primeira etapa, com início previsto para 2027, contempla os setores de papel e celulose, ferro e aço em usinas integradas, cimento, alumínio primário, exploração e produção de petróleo e gás natural, refino de petróleo e transporte aéreo;
a segunda etapa, com início previsto até 2029, abrange os setores de mineração, alumínio reciclado, ferro e aço em usinas semi-integradas, energia elétrica, vidro, cerâmica, alimentos e bebidas, indústria química, resíduos sólidos e tratamento de esgoto; e

a terceira etapa, com início previsto até 2031, inclui os transportes rodoviário, ferroviário e aquaviário.

A inclusão de determinado setor nesse cronograma não implica, contudo, sua imediata submissão ao limite máximo de emissões ou à obrigação de conciliação periódica. A proposta disciplina, neste momento, a implementação gradual das obrigações de MRV, destinadas à formação de uma base oficial, consistente e comparável de dados sobre as emissões nacionais. As informações obtidas nessa etapa deverão subsidiar a posterior definição de elementos essenciais ao funcionamento do SBCE, incluindo o limite máximo de emissões, os critérios de alocação das CBE e o percentual de CRVE admitido para o cumprimento das obrigações regulatórias.

Nesse sentido, a proposta representa etapa relevante para a operacionalização do sistema, uma vez que a consolidação de uma base oficial e padronizada de dados sobre emissões de GEE constitui pressuposto para a futura definição dos agentes sujeitos à obrigação de conciliação periódica e para a elaboração do Plano Nacional de Alocação.

DESAFIOS REGULATÓRIOS E PERSPECTIVAS DE IMPLEMENTAÇÃO

Embora a Lei 15.042 tenha estabelecido as bases gerais do mercado regulado de carbono brasileiro, a implementação do SBCE ainda suscita questões regulatórias, setoriais e tributárias que deverão ser acompanhadas pelos agentes econômicos e por seus assessores, entre as quais se destacam:

a dependência de regulamentação infralegal, uma vez que aspectos essenciais ao funcionamento do SBCE, como a delimitação das atividades, fontes e instalações reguladas, a fixação do limite máximo de emissões, os critérios de alocação das CBE, o credenciamento de metodologias e o percentual máximo de utilização de CRVEs na conciliação periódica de obrigações, ainda deverão ser disciplinados em atos infralegais, de modo que, enquanto esses elementos não forem integralmente definidos, permanecerão incertezas quanto ao alcance das obrigações e à operacionalização prática do SBCE;
a exclusão da produção primária agropecuária do escopo regulado pelo SBCE, incluindo os bens, as benfeitorias e a infraestrutura localizados no interior de imóveis rurais e diretamente associados a essa atividade, pode limitar a incidência direta das obrigações do SBCE sobre parcela relevante das emissões nacionais, ao mesmo tempo que não impede a participação do setor na geração de créditos de carbono passíveis de reconhecimento como CRVE;

o tratamento tributário dos ativos e das operações[38], tendo em vista que, embora a Lei 15.042 discipline a tributação dos ganhos decorrentes da alienação dos ativos integrantes do SBCE e dos créditos de carbono e admite, em determinadas hipóteses, a dedução das despesas incorridas para sua geração, a aplicação dessas regras às diferentes estruturas e aos diversos participantes das operações, bem como sua interação com a reforma tributária do consumo e com as normas contábeis aplicáveis, ainda demandará acompanhamento;[39]

o regime de infrações e penalidades, tendo em vista que, embora as infrações administrativas decorrentes do descumprimento das regras do SBCE ainda devam ser especificadas em regulamento, a Lei 15.042 já prevê a aplicação, isolada ou cumulativa, de sanções como advertência, multa, publicação da decisão condenatória, embargo, suspensão de atividades e restrições de direitos, de modo que, no caso de pessoas jurídicas, a multa não poderá ser inferior ao custo das obrigações descumpridas e poderá alcançar 3% do faturamento bruto, percentual que poderá chegar a 4% em caso de reincidência,[40] reforçando a necessidade de implementação de controles internos adequados para o cumprimento das obrigações de monitoramento, relato, verificação e conciliação periódica;[41]
a dimensão internacional do SBCE, considerando que a Lei 15.042 admite sua interoperabilidade com sistemas internacionais de comércio de emissões compatíveis e condiciona a transferência internacional de resultados de mitigação à autorização formal e expressa da autoridade competente, de modo que a definição dos limites e procedimentos aplicáveis a essas transferências será relevante para compatibilizar a inserção do Brasil nos mercados internacionais de carbono com o cumprimento de seus próprios compromissos climáticos.[42]
TRANSFERÊNCIAS INTERNACIONAIS DE RESULTADOS DE MITIGAÇÃO (“ITMO”)

Entre 7 de julho e 6 de agosto de 2026, o Ministério do Meio Ambiente e Mudança do Clima (“MMA”) submeteu à consulta pública[43] proposta de regulamentação dos Resultados de Mitigação Transferidos Internacionalmente (“ITMO”).[44]

A consulta integrou o processo de regulamentação do art. 51 da Lei 15.042, que atribui ao CIM a definição das condições, dos trâmites e dos limites aplicáveis às transferências internacionais de resultados de mitigação, em conformidade com o regime multilateral sobre mudança do clima e com os compromissos assumidos, em âmbito internacional, pelo Brasil.

A proposta adota uma abordagem gradual para a participação brasileira no mecanismo de transferências internacionais, prevendo um limite agregado inicial de 50 milhões de tCO₂e para as operações, sujeito a revisões bienais, de modo que, a depender da evolução das emissões nacionais e da avaliação dos efeitos econômicos dessas transferências, esse limite poderá ser reduzido ou ampliado.

A minuta abrange resultados de mitigação gerados entre 2031 e 2035 e antecipa as condições aplicáveis à sua autorização e transferência internacional. A definição prévia desses parâmetros busca conferir maior previsibilidade aos participantes do mercado e favorecer a alocação de capital em projetos de redução ou remoção de emissões de GEE.

Em síntese, as transferências serão formalizadas por meio de Acordos de Transferência, celebrados entre a Autoridade Nacional Designada (“AND”) e os países parceiros, que definirão as condições aplicáveis à cooperação e identificarão os projetos abrangidos. A proposta prevê, ainda, a realização de chamadas públicas para selecionar os projetos cujos resultados de mitigação poderão ser autorizados para transferência internacional.

A regulamentação proposta articula-se com os requisitos já previstos na Lei 15.042, de modo que a transferência de resultados de mitigação sob a forma de ITMO dependerá de autorização prévia da AND e deverá estar vinculada a créditos de carbono gerados segundo metodologias compatíveis com aquelas credenciadas para o reconhecimento de CRVE no âmbito do SBCE.

Nesse contexto, a sistemática procura, assim, compatibilizar a atração de investimentos para projetos de descarbonização com a necessidade de preservar resultados de mitigação suficientes para o cumprimento das metas climáticas assumidas pelo Brasil.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A Lei 15.042 estabeleceu as bases de um sistema nacional de comércio de emissões e inaugurou uma nova etapa da política climática brasileira. A efetividade do SBCE dependerá, contudo, da regulamentação dos elementos ainda em aberto, da construção de uma infraestrutura confiável de mensuração, relato, verificação e registro e da capacidade de conciliar integridade ambiental, eficiência econômica e competitividade dos setores regulados.

Até julho de 2026, o processo de regulamentação do SBCE avançou principalmente na estruturação de sua governança e no desenvolvimento das bases técnicas necessárias à sua operacionalização, destacando-se os seguintes eventos:

[1] BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES. Projetos de carbono e outros pagamentos por serviços ambientais (PSA): resumo executivo, conclusões e recomendações. FEP PSA, Produto 3, maio de 2024, pp. 25-26.

[2] BACCAS, Daniela; FREITAS, Marta Bandeira de. “Mercado de carbono no Brasil: breve histórico e status”. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 31, n. 61, p. 163-222, jun. 2025, pp. 177 e 188.

[3] Cf. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES. Projetos de carbono e outros pagamentos por serviços ambientais (PSA): resumo executivo, conclusões e recomendações. FEP PSA, Produto 3, maio de 2024, pp. 24-27.

[4] BACCAS, Daniela; FREITAS, Marta Bandeira de. “Mercado de carbono no Brasil: breve histórico e status”. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 31, n. 61, p. 163-222, jun. 2025, pp. 189 e 212.

[5] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono: missão e metas, fases de implementação, governança e outras informações. Brasília, DF, 30 junho 2026; MINISTÉRIO DA FAZENDA. Plano de Transformação Ecológica. Brasília, DF, 16 maio 2024.

[6] BANCO MUNDIAL; BRASIL. Ministério da Economia. Síntese das análises e resultados do Projeto PMR Brasil. Brasília, DF, dez. 2020, especialmente pp. 3-4, 7-9 e 36-37

[7] BACCAS, Daniela; FREITAS, Marta Bandeira de. “Mercado de carbono no Brasil: breve histórico e status”. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 31, n. 61, p. 163-222, jun. 2025, pp. 175-176; BRASIL. Lei 15.042, artigo 1º.

[8] BANCO MUNDIAL; BRASIL. Ministério da Economia. Síntese das análises e resultados do Projeto PMR Brasil. Brasília, DF, dez. 2020, pp. 3 e 7.

[9] BANCO MUNDIAL; BRASIL. Ministério da Economia. Síntese das análises e resultados do Projeto PMR Brasil. Brasília, DF, dez. 2020, pp. 3-4 e 7-9.

[10] BRASIL. Lei 15.042, artigo 7º.

[11] BRASIL. Lei 15.042, artigo 8º. O órgão gestor permanente ainda será objeto de proposta específica do Poder Executivo, exercendo a Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono, no período de transição, as funções correlatas

[12] BRASIL. Lei 15.042, artigo 9º.

[13] Os representantes dos Estados, do Distrito Federal, da academia e da sociedade civil são indicados pelas câmaras do CIM, enquanto determinadas representações setoriais foram selecionadas por meio de processo seletivo público.

[14] BRASIL. Lei 15.042, artigo 9º, §§ 2º e 3º.

[15] Criada pelo Decreto nº 12.677, de 15 de outubro de 2025, atua na regulamentação e na estruturação inicial do sistema e organiza-se em unidades voltadas à regulação e às metodologias e à implementação. Entre as ações previstas para esse período está a elaboração da proposta de criação do órgão gestor permanente do SBCE.

[16] BRASIL. Lei 15.042, artigo 21, que estabelece o conteúdo do Plano Nacional de Alocação para cada período de compromisso.

[17] BRASIL. Lei 15.042, artigos 2º, III e VI, e 10 a 12.

[18] BRASIL. Lei 15.042, artigos 7º, II, 8º, VIII e IX, 11, §§ 3º e 4º, e 21.

[19] BRASIL. Lei 15.042, artigos 11, §§ 1º, 3º e 4º, e artigo 21, § 1º, I.

[20] BRASIL. Lei 15.042, artigos 1º, §§ 2º e 3º.

[21] BRASIL. Lei 15.042, artigos 2º, III e VII, 10, 12 e 44.

[22] A opção legislativa é singular, pois a qualificação como valor mobiliário não decorre exclusivamente das características intrínsecas do ativo ou da estrutura jurídica por meio da qual ele é emitido, mas do ambiente em que ocorre sua negociação, de modo que o mesmo ativo poderá, assim, ser objeto de colocação privada fora do mercado financeiro e de capitais, sem sujeição à regulamentação da CVM, e assumir a condição de valor mobiliário quando inserido nesse mercado.

[23] BRASIL. Lei 15.042, artigo 14, que dispõe que os ativos integrantes do SBCE e os créditos de carbono, quando negociados no mercado financeiro e de capitais, são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei 6.385. A lei admite, contudo, a colocação privada desses ativos fora do mercado financeiro e de capitais, hipótese em que a operação não estará sujeita à regulamentação da CVM.

[24] BRASIL. Lei 15.042, artigo 2º, inciso VII, que atribui natureza jurídica de fruto civil aos créditos de carbono florestais de preservação ou de reflorestamento, exceto os oriundos de programas jurisdicionais.

[25] A escrituração não se limita ao registro da titularidade e das transferências. Nos termos do artigo 15, § 1º, da Lei 15.042, compete ao escriturador averbar a constituição de direitos reais e de quaisquer outros ônus sobre os ativos. A previsão oferece suporte jurídico e operacional à utilização de CBE e CRVE como garantia em operações estruturadas, ao permitir que os gravames constituídos sejam refletidos nos respectivos registros. A efetividade dessas estruturas dependerá da regulamentação dos procedimentos de averbação e da interoperabilidade entre os registros do escriturador e o Registro Central, especialmente quanto à publicidade, à prioridade e à execução dos direitos constituídos.

[26]BRASIL. Lei 15.042, artigos 15 e 16, que delimitam a competência da Comissão de Valores Mobiliários quanto aos ativos do SBCE e aos créditos de carbono negociados como valores mobiliários, sem prejuízo das competências do Conselho Monetário Nacional, da autoridade monetária e dos órgãos ambientais.

[27] A dinâmica de geração e circulação dos ativos de carbono, contudo, difere daquela observada nos valores mobiliários tradicionais. Esses ativos podem ser originados de forma descentralizada por operadores do SBCE, desenvolvedores de projetos e outros agentes que não apresentam a estrutura típica de um emissor do mercado de capitais. Por essa razão, o artigo 16, inciso II, da Lei 15.042 autorizou a CVM a dispensar os registros de oferta e de emissor, abrindo caminho para a criação de um regime próprio de distribuição, com procedimentos e requisitos adaptados às características dos ativos e dos agentes responsáveis por sua emissão ou geração. A possibilidade de dispensa poderá facilitar seu acesso ao mercado de capitais sem afastar as exigências informacionais e os mecanismos de proteção aos investidores que a CVM entender necessários.

[28] CVM. Resolução CVM 175, Anexo Normativo I, artigo 2º, I, “c”, e VIII, artigos 45, III, “b”, 75 e 76, I.

[29] CVM. Resolução CVM 175, Anexo Normativo VI, artigos 3º, I, 14, VIII, e 15, §§ 5º a 7º.

[30]BRASIL. Lei 15.042, artigo 12, que disciplina o reconhecimento de créditos de carbono como CRVE, e artigo 44, que estabelece as condições para tanto, incluindo a originação a partir de metodologia credenciada, a verificação por entidade independente e a inscrição no Registro Central do SBCE.

[31] BRASIL. Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, arts. 1º, § 2º, 2º, XXX e XXXI, e 42, 44 e 46.

[32] REDD+ é a sigla utilizada para designar iniciativas de redução das emissões decorrentes do desmatamento e da degradação florestal, incluindo ações de conservação, manejo sustentável e aumento dos estoques de carbono florestal. Os programas jurisdicionais de REDD+ são desenvolvidos em escala nacional ou estadual e abrangem determinada jurisdição como um todo, em vez de áreas delimitadas por projetos individuais. Na abordagem de mercado, os resultados alcançados podem gerar pagamentos ou créditos de carbono, inclusive no mercado voluntário, observado o direito de proprietários, usufrutuários legítimos e concessionários de excluir suas áreas do programa para evitar dupla contagem.

[33] BRASIL. Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, artigo 2º, XXV e XXVI, e artigo 43, especialmente caput, incisos I a IX e §§ 6º, 7º, 10, 14 e 17.

[34] BRASIL. Lei 15.042, artigo 50, incisos I a V..

[35] BRASIL. Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, artigo 50; MINISTÉRIO DA FAZENDA. Roteiro de Implementação do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa – SBCE.

[36] MINISTÉRIO DA FAZENDA. “Ministério da Fazenda apresenta proposta preliminar de cobertura setorial do mercado regulado de carbono”. 19 maio 2026. A proposta prevê a introdução das obrigações de Mensuração, Relato e Verificação (MRV) em etapas, com consulta pública prevista para julho de 2026 e publicação da versão final ainda em 2026.

[37] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Disponível em: https://www.gov.br/fazenda/pt-br/assuntos/noticias/2026/julho/aberta-consulta-publica-sobre-cobertura-setorial-do-mercado-regulado-de-carbono. Acessado em 29 de julho de 2026.

[38] SOUZAOKAWA ADVOGADOS. https://souzaokawa.com.br/instituicao-do-mercado-regulado-de-creditos-de-carbono/

[39]BRASIL. Lei 15.042, artigo 17, que dispõe sobre o tratamento tributário aplicável aos ganhos decorrentes da alienação dos ativos e créditos, e artigo 17, § 1º, que admite a dedução de despesas incorridas para a geração dos ativos.

[40]BRASIL. Lei 15.042, artigo 37, § 1º, I, que disciplina o regime de infrações e penalidades aplicáveis no âmbito do SBCE, incluindo advertência, multa, embargo, suspensão e restrição de incentivos fiscais e de financiamentos.

[41] A competência sancionadora do Órgão Gestor, contudo, não abrange indistintamente todas as condutas relacionadas aos ativos de carbono. Nas emissões e negociações dos ativos integrantes do SBCE e dos créditos de carbono realizadas no mercado financeiro e de capitais, o artigo 38, § 4º, da Lei 15.042 atribui exclusivamente à CVM a apuração e a punição das infrações, com aplicação das penalidades previstas na legislação do mercado de capitais. A delimitação busca evitar que um mesmo agente seja punido duas vezes pela mesma conduta e separa a fiscalização das obrigações próprias do SBCE daquela relacionada à emissão e à negociação desses ativos como valores mobiliários.

[42] Além disso, mecanismos estrangeiros de precificação das emissões incorporadas a produtos importados, como o Mecanismo de Ajuste de Carbono na Fronteira da União Europeia, ampliam a importância do monitoramento e da redução de emissões para determinados setores exportadores brasileiros. A Lei 15.042 também atribui ao Órgão Gestor competência para propor medidas de defesa da competitividade dos setores regulados em face da concorrência externa, inclusive por meio de mecanismo de ajuste de carbono nas fronteiras.

[43] MMA. “Aberta consulta pública sobre regras para a transferência internacional de créditos de carbono”. 7 julho 2026; BRASIL. Lei 15.042, artigos 2º, XXXIV, e 51.

[44] As transferências internacionais de créditos de carbono são conhecidas internacionalmente como “Internationally Transferred Mitigation Outcome”, tratando-se de uma unidade de crédito de carbono (equivalente a 1 tonelada de CO₂) negociada entre países sob o artigo 6.2 do Acordo de Paris. Ela permite que um país financie projetos de redução de emissões em outro e utilize o resultado para cumprir suas metas climáticas.

[45] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono. Memória da 1ª Reunião Ordinária do Comitê Técnico Consultivo Permanente do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões – CTCP/SBCE. Brasília, DF, 24 março de 2026.

[46] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono. Resoluções CTCP/SBCE nº 1, nº 2, nº 3 e nº 4, de 11 de maio de 2026. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 12 maio 2026, ed. 87, Seção 1, pp. 51-54.

[47] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono. Memória da 1ª Reunião do Grupo de Trabalho Temático de Monitoramento, Relato e Verificação – GTT MRV. Brasília, DF, 12 maio 2026.

[48] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono. Memória da 2ª Reunião Ordinária do Comitê Técnico Consultivo Permanente do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões – CTCP/SBCE. Brasília, DF, 19 maio 2026.

[49] MINISTÉRIO DO MEIO AMBIENTE E MUDANÇA DO CLIMA. Consulta pública recebe contribuições para proposta de resolução sobre Resultados de Mitigação Transferidos Internacionalmente. Brasília, DF, 7 jul. 2026.

[50] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Disponível em: https://brasilparticipativo.presidencia.gov.br/processes/obrigacoesmrvsbce. Acessado em 29 de julho de 2026.

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