A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por 3 votos a 2, no julgamento do REsp 2.200.297/SP, em 20 de outubro de 2026, que a opção de compra de quotas sociais contratada em vida pode ser exercida pelo espólio do beneficiário quando o contrato prevê sua extensão aos herdeiros e sucessores.
O caso envolve o espólio de João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da UNIP. Em 2017, ele assinou com suas duas sobrinhas, sócias da CABLE LINK RADIODIFUSAO LTDA, contratos que lhe asseguravam o direito de adquirir, total ou parcialmente, as quotas que elas detinham na sociedade.
Além da previsão expressa de extensão aos herdeiros e sucessores, os contratos, firmados em caráter irrevogável e irretratável, tinham outras características relevantes para o resultado: o direito podia ser exercido a qualquer tempo, enquanto a sociedade existisse; bastava uma notificação prévia para exercê-lo; e a aquisição podia abranger a totalidade das quotas das duas sócias.
Di Genio faleceu em 2022 sem exercer esse direito e, em setembro de 2023, o espólio, isto é, o conjunto de bens, direitos e obrigações deixado por ele até a partilha entre os herdeiros, representado pela inventariante, notificou as sócias de sua intenção de adquirir as quotas. As sócias recusaram-se a vendê-las e ajuizaram ação declaratória, sustentando que o direito era personalíssimo, ou seja, exclusivo de Di Genio, e que teria se extinguido com sua morte. A tese foi rejeitada em primeira instância e pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.
No STJ, o voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi acompanhado pela ministra Nancy Andrighi e pelo ministro Humberto Martins. Para eles, o direito de adquirir as quotas tem natureza patrimonial e, por isso, integra a herança, como qualquer outro bem. O relator acrescentou que, até a partilha, cabe ao espólio administrar provisoriamente esse patrimônio e exercer os direitos a ele vinculados. Ao desempatar o julgamento, o ministro Humberto Martins observou que, se as partes quisessem que a opção se extinguisse com a morte de Di Genio, poderiam tê-lo previsto expressamente no contrato.
O relator ponderou que, nas opções envolvendo participações societárias, deve ser observada a affectio societatis, expressão que designa a disposição dos sócios de cooperar para um fim comum, e que esse vínculo de confiança pode, em certos casos, impedir o ingresso de terceiros na sociedade. No caso, porém, o contrato previa expressamente que a opção de compra se estendia aos herdeiros e sucessores de Di Genio e que abrangia a totalidade das quotas das sócias, que deixariam a sociedade após a transferência, o que afastou esse obstáculo.
Os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira foram vencidos. Para eles, o direito tinha caráter intuitu personae, expressão latina que designa aquilo que é concedido em consideração à pessoa. Na visão do ministro Moura Ribeiro, as sobrinhas outorgaram o direito ao tio em razão da confiança pessoal que nele depositavam, de seus atributos e de seu know-how, e não a qualquer pessoa que viesse a sucedê-lo, destacando que a opção de compra havia sido pactuada de forma nominal. Para a divergência, a opção de compra não se confunde com a aquisição das quotas: enquanto não exercida, é mera faculdade de celebrar um contrato futuro e, como Di Genio faleceu sem exercê-la, as quotas nunca chegaram a integrar seu patrimônio. A ministra Daniela Teixeira acrescentou que só seria possível reconhecer a natureza patrimonial do direito se a opção tivesse sido exercida em vida.
A decisão evidencia que, nesses casos, prevalece o que foi pactuado no contrato. Por isso, empresas familiares e sócios que tenham contratos desse tipo devem definir com clareza se o direito de compra se transmite aos herdeiros, em que prazo pode ser exercido após o falecimento, qual o procedimento para tanto e como se articula com o direito de preferência dos demais sócios na aquisição de quotas. De todo modo, o placar apertado indica que o tema ainda não está pacificado, sobretudo quando o contrato é omisso a respeito.
O acórdão ainda não foi publicado; as informações acima baseiam-se nos votos proferidos na sessão de julgamento.
Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou parecer legal. A aplicação das informações depende da análise do caso concreto.