O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em reunião realizada em 25 de agosto de 2026, decidiu, por unanimidade, no âmbito do Processo Administrativo CVM nº 19957.003474/2025-07 (“Processo”), dar provimento aos recursos interpostos pela Latache Gestão de Recursos Ltda. (“Latache”) e por acionista pessoa física, reformando o entendimento da Superintendência de Registros da CVM (“SRE”) e determinando que o Josephina III Fundo de Investimento em Participações (“Josephina III”), veículo de investimento da gestora norte-americana Centaurus Capital LP (“Centaurus”), realize oferta pública para aquisição das ações (“OPA”) de emissão da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas” ou “Companhia”).¹
A obrigação decorre da cláusula de proteção à dispersão acionária (poison pill) prevista no art. 39 do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”)² , que impõe a realização de OPA a quem se torne titular de ações ou direitos sobre ações representativos de 15% ou mais do capital social.
Participaram do julgamento o Presidente Otto Lobo e os Diretores Igor Muniz e João Accioly, tendo a Diretora Marina Copola se declarado impedida.
Embora o Colegiado tenha reconhecido a exigibilidade da OPA, os efeitos da decisão foram posteriormente suspensos, em caráter provisório, por medida liminar concedida pela Justiça Federal em 23 de outubro de 2026, conforme detalhado adiante.³
Os principais aspectos da decisão encontram-se sintetizados abaixo.
1. Contexto do Caso
A Centaurus investia indiretamente na Oncoclínicas desde 2017, como coinvestidora em estrutura organizada sob a forma de exempted limited partnership nas Ilhas Cayman, cujo general partner era entidade do grupo Goldman Sachs.⁴ À época da oferta pública inicial da Companhia, em agosto de 2021, o Formulário de Referência atribuía a titularidade da participação integralmente ao general partner, sem identificar a Centaurus.⁵
Em 4 de novembro de 2024, foi implementada reorganização dos veículos de investimento (“Reorganização”), em decorrência da qual o Josephina III passou a deter diretamente 104.583.970 ações, correspondentes a aproximadamente 16,05% do capital social da Oncoclínicas, na qualidade de veículo de investimento exclusivamente vinculado à Centaurus.⁶ Segundo noticiado pela imprensa, a Reorganização esteve relacionada à necessidade de desinvestimento do Goldman Sachs por força de regulamentação bancária norte-americana (Volcker Rule).⁷
A Latache, titular de cerca de 14,5% do capital da Companhia, sustentou que a Reorganização acionou a poison pill. A Centaurus, por sua vez, defendeu que já detinha posição relevante desde antes da abertura de capital, de modo que se aplicariam as exceções previstas no Estatuto Social.
2. A Cláusula Estatutária
O art. 39, caput, do Estatuto Social estabelece que qualquer pessoa que adquira ou de qualquer outra maneira se torne titular de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações deverá realizar OPA da totalidade das ações, no prazo máximo de 60 dias contados da data da aquisição ou do evento que resultou em tal participação.
O § 1º do mesmo dispositivo estabelece que o preço de aquisição por ação na OPA não poderá ser inferior ao maior valor apurado entre os critérios ali previstos, incluindo o valor justo das ações, determinado por meio de laudo de avaliação independente, e 120% da maior cotação unitária registrada nos 12 meses anteriores à realização da oferta.
O Estatuto Social prevê, ainda, hipóteses de dispensa da OPA, das quais duas foram centrais para o debate: (i) § 7º, inciso II: reorganização societária realizada dentro do mesmo grupo econômico⁸; e (ii) § 8º: acionistas que, na data de publicação do anúncio de início da oferta pública inicial da Companhia, já fossem titulares de participação igual ou superior a 15% do capital social.⁹
3. Entendimento da Área Técnica
Por meio do Parecer Técnico nº 20/2026-CVM/SRE/GER-1, de 30 de junho de 2026, a SRE concluiu pela inexigibilidade da OPA, ao entendimento de que a Reorganização estaria abrangida pela exceção do § 8º do art. 39, considerando a “exposição econômica qualificada” da Centaurus na Companhia anteriormente à abertura de capital, verificada a partir de instrumentos contratuais submetidos a sigilo. A SRE afastou, contudo, a aplicação da exceção do § 7º, inciso II, por entender que a relação contratual de coinvestimento não configura grupo econômico.¹⁰
4. Decisão do Colegiado
4.1. Competência da CVM
O Colegiado reconheceu sua competência para apreciar a exigibilidade de OPA fundada exclusivamente em cláusula estatutária, ainda que tal oferta não seja obrigatória por lei e que o Estatuto Social contenha cláusula compromissória.¹¹
Os votos apoiaram-se nos arts. 8º, incisos I, III e V, 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei 6.385”), nos arts. 4º e 5º da Resolução nº 215, da CVM, de 29 de outubro de 2024 (“Resolução CVM 215”), que submete toda OPA, obrigatória ou voluntária, ao regime geral da norma, e em precedentes da autarquia, notadamente o caso Mittal (Processo CVM RJ2006/6209)¹².
4.2. Titularidade e Exposição Econômica (Afastamento do § 8º do Estatuto Social)
O Colegiado entendeu que a posição da Centaurus anterior à abertura de capital configurava mera exposição econômica indireta, e não titularidade de ações ou de direitos sobre ações, na medida em que os direitos políticos e de disposição permaneciam com o general partner. Assim, a exceção do § 8º não se aplicaria. Destacou-se, ainda, que exceções estatutárias devem ser interpretadas de forma restritiva e segundo o sentido objetivo que um investidor diligente, com base nas informações públicas, atribuiria à cláusula, nos termos dos arts. 112 e 113 do Código Civil, sendo inoponíveis à Companhia e ao mercado contratos privados celebrados no exterior e não divulgados.
4.3. Inexistência de Grupo Econômico (Afastamento do § 7º, II do Estatuto Social)
O Colegiado acompanhou a SRE quanto à inaplicabilidade da exceção do § 7º, inciso II, ao concluir que a expressão “grupo econômico” pressupõe controle comum ou relação entre controladora e controlada, inexistente entre a Centaurus e o Goldman Sachs, que constituíam agentes econômicos distintos reunidos em coinvestimento.
4.4. Fato Gerador e Subsistência da Obrigação
A data de 4 de novembro de 2024, correspondente à Reorganização, foi fixada como fato gerador da obrigação.
O Colegiado também entendeu que a posterior redução da participação para patamar inferior a 15% não extingue a obrigação já constituída.
4.5. Determinações
Em decorrência da decisão, o Colegiado determinou que:
i. a OPA seja realizada no prazo de até 60 dias contados da decisão, observada a Resolução CVM 215, sob pena de multa cominatória, nos termos do art. 11, § 11, da Lei 6.385;
ii. o preço seja calculado conforme o art. 39, § 1º, do Estatuto Social, com base na data do fato gerador, e atualizado pela taxa SELIC até a liquidação da OPA; e
iii. sejam considerados beneficiários os acionistas habilitados até a véspera do leilão, nos termos do art. 25, § 1º, da Resolução CVM 215.
A apuração de eventual responsabilidade solidária do Goldman Sachs foi reservada para deliberação futura, sem prejuízo da exigibilidade da OPA, bem como eventuais questões informacionais relacionadas à abertura de capital da Companhia, a serem apuradas em procedimentos próprios.
5. Desdobramentos Posteriores
Em 21 de agosto de 2026, anteriormente à decisão do Colegiado da CVM, , o Josephina III instaurou procedimento arbitral perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) da B3 , registrado sob o nº 332/26, em face de fundos acionistas geridos pela Latache, buscando o reconhecimento da inexigibilidade da OPA estatutária. O Josephina III sustentou, ainda, que a CAM deteria jurisdição exclusiva para dirimir a controvérsia societária, com fundamento na cláusula compromissória prevista no Estatuto Social da Companhia.¹³
Em 13 de outubro de 2026, o Josephina III ajuizou ação perante a 21ª Vara Cível Federal de São Paulo, pleiteando a anulação da decisão do Colegiado, sob o argumento de que (i) a CVM não teria competência para determinar a realização da OPA, matéria que caberia ao tribunal arbitral; (ii) a Centaurus, apontada como adquirente, não teria sido formalmente intimada no processo administrativo; e (iii) os parâmetros de preço e os beneficiários da oferta teriam sido definidos sem oportunidade específica de manifestação. Na ação, o fundo sustentou que, segundo estimativas de mercado, o valor da oferta poderia superar R$ 14 bilhões.¹⁴
Em 23 de outubro de 2026, véspera do término do prazo de 60 dias fixado pela CVM, a 21ª Vara Cível Federal de São Paulo deferiu medida liminar requerida pelo Josephina III, suspendendo os efeitos da decisão do Colegiado e determinando que a CVM se abstenha de exigir a OPA ou de aplicar multa cominatória enquanto vigente a medida, ao reconhecer, em juízo sumário, a existência de controvérsia relevante quanto à competência da CVM e à observância do contraditório e da ampla defesa no processo administrativo, bem como as divergências entre os votos dos diretores quanto aos responsáveis pela oferta, aos acionistas beneficiários e ao critério de atualização do preço.¹⁵
A liminar não anula a decisão da CVM nem decide sobre o mérito da obrigação. A medida aplica-se exclusivamente ao Josephina III, dispensando-o provisoriamente da contratação de instituição intermediária, da apresentação dos documentos de registro da OPA e da prestação de garantias, e não impede a realização das assembleias da Companhia. O juízo determinou, ainda, a citação da Centaurus e a intimação da CVM para manifestação.
A Latache e a Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo (“ABRAICC”) sustentam a incompetência do juízo, em razão de ação civil pública anteriormente ajuizada pela ABRAICC sobre a mesma controvérsia, em trâmite na Justiça Federal de Brasília, pedido ainda pendente de apreciação.¹⁶
Paralelamente, a pedido de fundos geridos pela Latache, o Conselho de Administração da Oncoclínicas convocou Assembleia Geral Extraordinária para 3 de novembro de 2026, a fim de deliberar sobre a suspensão dos direitos de voto do Josephina III, em razão do descumprimento da obrigação de realizar a OPA, com fundamento no Estatuto Social e no art. 120 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que autoriza a assembleia geral a suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto.¹⁷
O Conselho de Administração registrou não ter emitido juízo de valor sobre o mérito da matéria, e o acionista em questão não poderá votar nessa deliberação.¹⁸
6. Relevância da Decisão
A decisão constitui importante precedente sobre a interpretação de cláusulas de poison pill, ao reforçar (i) a competência da CVM para apreciar a exigibilidade de OPA estatutárias; (ii) a distinção entre titularidade de ações e mera exposição econômica indireta; e (iii) a interpretação restritiva das hipóteses de dispensa, à luz das informações publicamente divulgadas ao mercado. Recomenda-se que companhias abertas e investidores revisitem as cláusulas de proteção à dispersão acionária de seus estatutos e as estruturas de investimento indireto, inclusive quanto à adequada divulgação de participações relevantes.
O time de Mercado de Capitais do SouzaOkawa Advogados permanece à disposição para auxiliar na avaliação dos impactos da decisão e no acompanhamento dos desdobramentos do caso.
¹CVM. Decisão do Colegiado de 25 de agosto de 2026. Processo Administrativo CVM nº 19957.003474/2025-07. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2026/20260825_R1/20260825_D3540.html. Acesso em: 28 out. 2026.
²“Artigo 39 – Qualquer Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia (“Participação Acionária Relevante”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou em tal Participação Acionária Relevante, efetivar uma OPA para a totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.”
³Oncoclínicas. Comunicado ao Mercado. São Paulo, 27 out. 2026. Disponível em: Documento publicado na CVM. Acesso em: 28 out. 2026.
⁴CVM. Decisão do Colegiado de 25 de agosto de 2026. Processo Administrativo CVM nº 19957.003474/2025-07. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2026/20260825_R1/20260825_D3540.html. Acesso em: 28 out. 2026.
⁵Oncoclínicas. Formulário de Referência – 2021. Item 15.1/15.2 — Posição Acionária. In: Prospecto Definitivo da Oferta Pública Inicial de Distribuição de Ações Ordinárias. 2021. Disponível em: https://ofertaspublicas.xpi.com.br/wp-content/uploads/sites/10/2023/04/ONCO_Prospecto_Definitivo_2021.08.09.pdf. Acesso em: 28 out. 2026.
⁶CVM. Recurso contra entendimento da SRE sobre não incidência de OPA estatutária na Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Processo Administrativo CVM nº 19957.003474/2025-07. Decisão do Colegiado de 25 de agosto de 2026. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2026/20260825_R1/20260825_D3540.html. Acesso em: 28 out. 2026.
⁷DIÁRIO DO COMÉRCIO. CVM aprova OPA da Oncoclínicas. Conteúdo distribuído por Folhapress, ago. 2026. Disponível em: https://diariodocomercio.com.br/negocios/cvm-aprova-opa-oncoclinicas/. Acesso em: 28 out. 2026.
⁸Artigo 39, § 7º, inciso II, do Estatuto Social: “reorganização societária dentro do grupo econômico, incluindo, sem limitação, a cessão e/ou transferência de ações de emissão da Companhia entre empresas controladoras e controladas ou sociedades sob controle comum”.
⁹Artigo 39, § 8º, do Estatuto Social: “O disposto neste Artigo não se aplica àqueles acionistas que sejam, na data de publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia, titulares de Participação Acionária Relevante.”
¹⁰CVM. Parecer Técnico nº 20/2026-CVM/SRE/GER-1, de 30 de junho de 2026. Processo Administrativo CVM nº 19957.003474/2025-07. Referenciado na decisão do Colegiado de 25 de agosto de 2026. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2026/20260825_R1/20260825_D3540.html. Acesso em: 28 out. 2026.
¹¹CVM. Declaração de voto do Presidente Marcelo Fernandez Trindade. Processo Administrativo CVM RJ2006/6209, 25 set. 2006. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/0003/5256-1.pdf. Acesso em: 28 out. 2026.
CVM
¹²CVM. Recurso contra decisão da SEP — Mittal Steel Company N.V. Processo Administrativo CVM RJ2006/6209. Decisão do Colegiado de 25 de setembro de 2006. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2006/20060925_R1/20060925_D01.html. Acesso em: 28 out. 2026.
¹³Oncoclínicas. Comunicado ao Mercado – Instauração de Procedimento Arbitral – OPA. 11 set. 2026. Documento divulgado por meio do Sistema Empresas.NET da CVM. Acesso em: 28 out. 2026.
¹⁴BARBOSA, Mariana. Centaurus diz que decisão da CVM sobre OPA da Oncoclínicas é inexequível. UOL, 22 out. 2026. Disponível em: https://economia.uol.com.br/colunas/mariana-barbosa/2026/10/22/centaurus-diz-que-decisao-da-cvm-sobre-opa-da-oncoclinicas-e-inexequivel.htm. Acesso em: 28 out. 2026.
¹⁵AGÊNCIA O GLOBO. Caso Oncoclínicas: fundo obtém liminar para não realizar OPA. InfoMoney, 24 out. 2026. Disponível em: https://www.infomoney.com.br/mercados/caso-oncoclinicas-fundo-obtem-liminar-para-nao-realizar-opa/. Acesso em: 28 out. 2026.
¹⁶DIÁRIO DO POVO. Justiça suspende exigência de OPA para a Oncoclínicas. 24 out. 2026. Disponível em: https://diario.dopovo.com.br/2026/10/24/justica-suspende-exigencia-de-opa-para-a-oncoclinicas/. Acesso em: 28 out. 2026.
¹⁷Oncoclínicas. Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária de 3 de novembro de 2026. 30 set. 2026. Documento divulgado à Comissão de Valores Mobiliários.
¹⁸Oncoclínicas. Fato Relevante: convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre suspensão de direitos de acionista. São Paulo, 24 set. 2026. Disponível em: https://www.rad.cvm.gov.br/ENETCONSULTA/frmDownloadDocumento.aspx?CodigoInstituicao=1&Tela=99&descTipo=IPE&numProtocolo=1571045&numSequencia=1095751&numVersao=1. Acesso em: 28 out. 2026.
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