A publicação da Lei nº 15.427, de 3 de junho de 2026, introduziu alterações relevantes no regime jurídico das Sociedades Anônimas do Futebol (“SAFs”), originalmente instituído pela Lei nº 14.193/2021. A nova legislação promove ajustes importantes em aspectos relacionados à governança corporativa, transparência societária, estrutura de constituição da sociedade, reorganização de passivos e disciplina patrimonial aplicável às SAFs.
A Lei nº 14.193/2021 representou importante inovação no cenário jurídico brasileiro ao instituir um tipo societário específico destinado à profissionalização da atividade futebolística, permitindo a adoção de estruturas empresariais voltadas à captação de investimentos privados, reorganização financeira de clubes e implementação de mecanismos de governança mais sofisticados. A nova legislação de 2026 preserva essa estrutura central, ao mesmo tempo em que promove aperfeiçoamentos relevantes em diversos dispositivos da legislação anterior.
Uma das alterações mais relevantes está relacionada ao fortalecimento das regras de governança corporativa. A nova redação do §6º do artigo 5º estabelece que as SAFs deverão contar, obrigatoriamente, com ao menos um membro independente no Conselho de Administração e um membro independente no Conselho Fiscal, observando-se os critérios de independência estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A alteração aproxima a estrutura de governança das SAFs de padrões mais robustos tradicionalmente adotados no ambiente societário e no mercado de capitais.
Ainda no campo da administração societária, foi incluído o artigo 5º-A, que passou a exigir que administradores residentes ou domiciliados no exterior constituam representante residente no Brasil com poderes para receber citações, intimações e convocações em processos judiciais, administrativos ou arbitrais durante o período de gestão e pelos seis anos subsequentes. A alteração passa a disciplinar de forma mais específica a responsabilização e representação formal de administradores estrangeiros vinculados às sociedades.
No âmbito da transparência societária, a nova legislação ampliou significativamente as obrigações informacionais impostas às SAFs. O artigo 8º passou a exigir a divulgação de atas de assembleia geral, reuniões do conselho de administração, diretoria e conselho fiscal, ressalvadas matérias confidenciais cujo conteúdo integral deverá permanecer registrado nos livros societários. Além disso, tornou-se obrigatória a divulgação da composição acionária completa da sociedade, com identificação dos acionistas, quantidade de ações detidas e respectivos percentuais de participação societária. A alteração reforça o dever de publicidade e amplia o acesso a informações estruturais relevantes da companhia.
A Lei nº 15.427/2026 também promoveu alterações importantes nas formas de constituição da SAF previstas no artigo 2º da Lei nº 14.193/2021. A nova redação passou a prever expressamente a constituição da SAF mediante cisão do clube ou pessoa jurídica original, nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a possibilidade de integralização do capital social mediante subscrição integral pelo clube originário com patrimônio relacionado à prática do futebol. As alterações conferem maior detalhamento técnico às modalidades de constituição da sociedade e ampliam a segurança jurídica aplicável às operações de reorganização societária nesse contexto.
No mesmo dispositivo, a legislação passou a estabelecer restrição específica relacionada às ações de classe A, determinando que tais ações não poderão ser doadas, cedidas, transferidas, vendidas ou alienadas sob qualquer forma, admitindo-se apenas sua conversão em ações ordinárias comuns, hipótese em que deixam de incidir as restrições legais anteriormente aplicáveis. A medida disciplina de forma mais objetiva a circulação desses títulos societários e reforça a proteção dos direitos especiais vinculados à estrutura societária original.
Outra alteração relevante foi introduzida no artigo 10 da legislação, que passou a prever a obrigatoriedade de distribuição mínima de dividendos correspondente a 25% do lucro líquido ajustado em cada exercício social, enquanto o clube ou pessoa jurídica original permanecer acionista da SAF e mantiver obrigações anteriores à constituição da sociedade registradas em suas demonstrações financeiras. O dispositivo cria mecanismo obrigatório de distribuição de resultados vinculado ao período em que subsistirem obrigações pretéritas relacionadas à estrutura originária.
Também houve alterações relevantes no regime de tratamento do passivo anterior à constituição da sociedade, especialmente em relação ao Regime Centralizado de Execuções (“RCE”). A nova redação do §3º do artigo 14 estabelece que o RCE somente poderá ser utilizado pelo clube ou pessoa jurídica original que tiver constituído a SAF nas hipóteses específicas previstas nos incisos II e IV do artigo 2º. Além disso, a lei promoveu ajustes nos artigos 15, 20, 24 e 25, reforçando regras relacionadas à destinação de receitas, conversão de créditos em ações, responsabilidade subsidiária da SAF após o encerramento do regime e relação entre o RCE e eventual processamento de recuperação judicial. As alterações tornam mais detalhada a disciplina legal aplicável à reorganização do passivo anterior à constituição da sociedade.
No campo tributário e institucional, a legislação alterou o artigo 28 para estabelecer que a SAF deverá instituir, no prazo de doze meses contados de sua constituição, o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (“PDE”) em convênio com instituição pública de ensino. A nova redação prevê ainda que o descumprimento dessa obrigação ou a ausência de renovação do programa dentro do prazo legal implicará a perda do enquadramento no Regime de Tributação Específica do Futebol (“TEF”) a partir do exercício seguinte. O dispositivo reforça a vinculação entre o regime tributário diferenciado e o cumprimento das obrigações sociais previstas na legislação especial.
Por fim, a sanção presidencial foi acompanhada de vetos incidentes sobre dispositivos que tratavam da delimitação da responsabilidade patrimonial entre a SAF e o clube ou pessoa jurídica originária. Entre os dispositivos vetados estavam previsões relacionadas à não caracterização automática de grupo econômico, limitação de responsabilidade da SAF às obrigações expressamente transferidas, exclusão de determinadas receitas da base econômica da sociedade e restrições à constrição patrimonial da SAF para satisfação de obrigações anteriores do clube originário.
Em linhas gerais, a Lei nº 15.427/2026 mantém a estrutura central do modelo jurídico das SAFs instituído em 2021, mas introduz disciplina mais detalhada sobre governança corporativa, transparência societária, reorganização patrimonial e tratamento do passivo anterior à constituição da sociedade. As alterações demonstram um movimento de amadurecimento regulatório do modelo, consolidando parâmetros mais específicos para o funcionamento e organização das Sociedades Anônimas do Futebol no ordenamento jurídico brasileiro.
Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou parecer legal. A aplicação das informações depende da análise do caso concreto.