Saiba o que pode mudar na indústria de FIIs após a atualização das suas regras

Mesmo após a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175, em dezembro de 2022, a regulamentação específica dos Fundos de Investimento Imobiliário (FII) não passou por uma revisão estrutural, tendo sido apenas harmonizada ao novo regime geral aplicável aos fundos de investimento.

Nesse contexto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou, em 30 de outubro de 2025, a Consulta Pública SDM 06/2025, propondo alterações no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que trata especificamente dos FIIs. O objetivo é modernizar o marco regulatório da indústria, promover maior alinhamento com as demais categorias de fundos e endereçar questões práticas identificadas ao longo dos últimos anos.

Além de ajustes pontuais de redação, a proposta está estruturada em sete temas principais, resumidos a seguir.

Diante deste contexto, além de aprimoramentos pontuais de redação, foram apresentados 7 temas principais para Consulta Pública, conforme detalhados a seguir.

1º Tema: Subordinação entre Subclasses

Com a crescente popularização dos FII entre investidores de varejo, a CVM passou a avaliar a possibilidade de autorizar que classes de FII voltadas exclusivamente à alocação em títulos de dívida[1], os chamados “FII de papel”, possam instituir subclasses com relações de subordinação entre si, de modo a permitir a interação entre investidores com diferentes expectativas de risco-retorno.

Nesse sentido, a CVM propôs que, nas operações voltadas ao público de varejo, sejam autorizadas a estruturarem subclasses com diferentes direitos econômicos e políticos apenas as classes de FII que aloquem seus recursos exclusivamente em ativos de crédito, taxativamente definidos na minuta de alteração do Anexo Normativo III submetida à Consulta Pública.

Além disso, também foi sugerido pelo regulador que as regras específicas que disciplinam as estruturas de subordinação em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), previstas no Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, as quais foram elaboradas para lidar com operações com maior interação entre os direitos econômicos e políticos das diferentes subclasses de cotas[2], sejam subsidiariamente aplicadas aos FII.

2º Tema: Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas (“OPAC”)

Não obstante o artigo 6º do Anexo Normativo III preveja a possibilidade de se efetuar uma OPAC[3], o dispositivo não contempla, de forma expressa, a hipótese de a oferta ser promovida pela própria classe emissora das cotas, motivo pelo qual a CVM sugeriu, na Consulta Pública, a inclusão de referência expressa a essa possibilidade.

Ainda no que se refere ao tema, a CVM propôs a inclusão de novo dispositivo com o propósito de permitir aos FII a recompra de suas próprias cotas, ressalvando, contudo, que tal mecanismo deve observar o disposto no inciso IV do artigo 12 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei 8.668”)[4], que veda a aplicação de recursos na aquisição de cotas do próprio FII.

Assim, com o objetivo de compatibilizar o mecanismo de recompra com a vedação legal, o regulador estabeleceu, na Consulta Pública, que as cotas recompradas pelas classes sejam canceladas, de modo a impedir sua incorporação à carteira do FII.

3º Tema: Reembolso de Cotistas Dissidentes

Tendo em vista que os FII usualmente investem em ativos ilíquidos, a CVM avaliou a conveniência de incluir na regulamentação aplicável a dispensa da obrigação de o administrador promover o reembolso dos cotistas dissidentes de deliberações assembleares relativas à incorporação, cisão, fusão ou transformação de classes fechadas[5], estendendo a medida, também, aos cotistas que se abstiverem ou deixarem de comparecer à assembleia.

Nesse sentido, a Autarquia sugeriu que o regulamento dos FII possa prever hipóteses em que o reembolso aos cotistas dissidentes não será devido, condicionando tal prerrogativa à previsão, no mesmo instrumento, de mecanismos que assegurem a proteção dos interesses dos cotistas dissidentes.

4º Tema: Participação dos Cotistas em Assembleia

Em atenção aos resultados obtidos em Análise de Resultado Regulatório (ARR), realizada pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos da CVM[6], foi proposta flexibilização nas regras aplicáveis ao quórum de deliberação dos cotistas reunidos em assembleia.

A ARR revelou que FII com mais de 10.000 cotistas têm demonstrado dificuldade em atingir o quórum qualificado atualmente exigido na regulamentação. A partir dessa constatação, foram conduzidas simulações que indicaram que a redução do quórum mínimo de deliberação para 15%, aplicável apenas a esses FII, poderia reduzir a taxa de insucesso das assembleias, preservando, ao mesmo tempo, a representatividade e a segurança das decisões tomadas.

Em contrapartida, para os FII com até 10.000 cotistas, verificou-se que manter os percentuais atuais não comprometeria a realização das assembleias, nem justificaria alterações nos limites estabelecidos pela regulamentação.

Diante deste contexto, consoante com as conclusões da ARR, a CVM propôs a revisão dos percentuais mínimos de quórum qualificado para deliberação das matérias previstas no artigo 16 do Anexo Normativo III[7], bem como a redefinição dos parâmetros de segmentação por número de cotistas, segregando em três grupos:

1. até 100 cotistas – 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas;
2. de 100 a 10 mil cotistas – 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas; e
3. mais de 10 mil cotistas – 15% (quinze por cento das cotas emitidas).

5º Tema: Representante dos Cotistas

A assembleia de cotistas detém a competência para eleger um ou mais representantes para exercer funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da respectiva classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

Contudo, a inclusão dessa e outras matérias na ordem do dia da assembleia depende de solicitação formal apresentada por titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas, mediante requerimento direcionado ao administrador do FII.[8]

A CVM constatou que, sob o ponto de vista operacional, especialmente em FII com base pulverizada de cotistas, realidade recorrente entre aqueles destinados ao público de varejo, reunir esse percentual mínimo é desafiador, podendo inviabilizar a efetiva inclusão da referida matéria na pauta assemblear[9].

Nesse sentido, exclusivamente para fins de inclusão em pauta da eleição de um ou mais representante de cotistas, a Autarquia propôs a redução do percentual mínimo exigido para 1% (um por cento) das cotas emitidas.

Outrossim, também foi proposta a flexibilização do quórum de deliberação para aprovação da referida matéria em assembleia de cotistas, que passaria a ser aprovada por maioria simples dos cotistas presentes, independentemente quantidade total de cotistas do FII.

6º Tema: Atribuições do Administrador e do Gestor

Tendo em vista a reforma estrutural promovida pela Resolução CVM 175, a Autarquia julgou oportuno revisitar a interpretação conferida pela regulamentação especificamente no tocante às obrigações dos prestadores de serviços essenciais, revisitando a as atribuições e competências do administrador fiduciário e do gestor dos FII, aproximando-as do aplicável às demais categorias de fundos.

Há, todavia, uma exceção relevante, atinente à propriedade fiduciária dos imóveis e aos deveres correspondentes, visto que o artigo 7º da Lei 8.668[10] determina que os bens integrantes da carteira do FII permaneçam sob a propriedade fiduciária da instituição administradora, entendimento que foi expressamente mantido pelo regulador, em observância à literalidade do referido dispositivo legal.

7º Tema: Regime Informacional

Fundamentada na natureza dinâmica do mercado de capitais, que frequentemente demanda ajustes pontuais na padronização das informações disponibilizadas ao público, movimentação essa que não se compatibiliza com o processo formal de edição normativa, marcado por racionalidade própria, rito e prazos específicos,[11] a Consulta Pública também contempla a modernização do tratamento conferido pela CVM às informações periódicas dos FII, propondo que, observados os requisitos formais aplicáveis, a área de supervisão da Autarquia passe a ter competência para definir e atualizar o conteúdo dos informes mensais, trimestrais e anuais, de modo a permitir maior aderência às condições e práticas em constante evolução no mercado.

Nessa linha, sugere-se que o conteúdo dos formulários eletrônicos, mensal, trimestral e anual, seja divulgado exclusivamente na página eletrônica da CVM pela Superintendência responsável, atualmente, a Superintendência de Securitização e Agronegócio, deixando-se de prever, na própria Resolução CVM 175, o rol de informações hoje constante de Suplemento.

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[1] CVM –  Superintendência de Desenvolvimento de Mercado. Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25 – Reforma do Anexo Normativo III da Res. CVM nº 175, de 2022. Rio de Janeiro: 30 outubro de 2025. p. 4.

[2] Idem.

[3] Resolução CVM 175, Anexo Normativo III, Art. 6º: “As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas de classe de cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.”.

[4] Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, Art. 12. “É vedado à instituição administradora, no exercício específico de suas funções e utilizando-se dos recursos do Fundo de Investimento Imobiliário: (…) IV – aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio fundo; (…)”.

[5] Conforme prevista no §1º do artigo 119 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

[6] O resultado foi obtido na “Assembleias de Fundos Imobiliários – Uma análise de dispersão dos cotistas dos fundos e do nível de esforço para o alcance dos quóruns qualificados estabelecidos em regra”, publicada em janeiro de 2024, a qual analisou a dispersão da base de cotistas de FII e o grau de esforço necessário para atingir os quóruns qualificados atualmente exigidos.

[7] Resolução CVM 175, Anexo Normativo III, Art. 16. “As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos incisos II, IV e V, do art. 70 da parte geral da Resolução, assim como as matérias previstas nos incisos II, IV e V do art. 12 deste Anexo Normativo III dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou 170 II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.”.

[8] Resolução CVM 175, Anexo Normativo III, Art. 13, § 3º “Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.”

[9] CVM – Superintendência de Desenvolvimento de Mercado. Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25 – Reforma do Anexo Normativo III da Res. CVM nº 175, de 2022. Rio de Janeiro: 30 outubro de 2025. p. 9.

[10] Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, Art. 7º Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo de Investimento Imobiliário, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da instituição administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio desta, observadas, quanto a tais bens e direitos, as seguintes restrições:

[11] CVM – Superintendência de Desenvolvimento de Mercado. Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25 – Reforma do Anexo Normativo III da Res. CVM nº 175, de 2022. Rio de Janeiro: 30 outubro de 2025. p. 13.