A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), divulgou no dia 6 de fevereiro de 2026, o Ofício-Circular n°1/2026/CVM/SSE (“Ofício-Circular”), por meio do qual orienta administradores de fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), fundo de investimento imobiliário (“FII”) e fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (“FIAGRO”) sobre o envio tempestivo de informações periódicas e a aplicação de multas cominatórias ordinárias em caso de atraso.
1. Contexto e Motivação do Posicionamento da CVM
A CVM vem recebendo volume expressivo de recursos interpostos por administradores contestando a aplicação de multas cominatórias ordinárias, aplicadas pelo atraso ou não entrega das informações periódicas previstas nos Anexos Normativo II, III e VI à Resolução n.º 175, da CVM, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”).
Diante deste contexto, o Ofício-Circular foi elaborado com o objetivo de esclarecer dúvidas recorrentes apresentadas pelos administradores acerca dos critérios e procedimentos adotados pela CVM:
- na aplicação de multas cominatórias ordinárias decorrentes do envio intempestivo de informações periódicas exigidas pela regulamentação vigente; e
- na análise dos respectivos recursos administrativos apresentados pelos participantes do mercado.
2. Multas Cominatórias Ordinárias
A CVM esclarece que as informações periódicas exigidas dos administradores configuram obrigações ordinárias e periódica, de modo que o envio intempestivo enseja a aplicação de multas cominatórias ordinárias, de forma objetiva e automática, bastando a inobservância do prazo regulamentar, independentemente da análise de dolo, culpa ou da justificativa apresentada, ressalvadas hipóteses excepcionais, como falha de sistema ou outras questões que impeçam a CVM de recepcionar tais informações.
No mais, as multas cominatórias ordinárias não possuem caráter sancionatório, mas função instrumental, voltada a estimular o cumprimento tempestivo das obrigações regulatórias.
Cumpre destacar que, atualmente, a instância recursal final das multas cominatórias é o Superintendente da área que emitiu a multa.
Além disso, a notificação das multas permanece sendo realizada por via física (com aviso de recebimento), em razão de exigências legais aplicáveis ao rito de cobrança, não sendo cabível sua substituição por meio eletrônico.
3. Alegações dos Administradores
Conforme Ofício-Circular, os recursos que contiverem as alegações abaixo serão indeferidos.
3.1. Conexão entre Infrações ou Infração Continuada
Alguns administradores sustentam, em recursos administrativos, que as multas cominatórias ordinárias aplicadas por atrasos na entrega de informações periódicas deveriam ser tratadas de forma conjunta, em razão de suposta conexão entre infrações ou da caracterização de infração continuada.
A CVM, contudo, afasta esse entendimento. Segundo o Ofício-Circular, cada multa cominatória ordinária está vinculada a um atraso específico e individualizado, relacionado a determinado documento e a determinada data-base, de modo que os fatos geradores são distintos. Assim, as multas são independentes entre si, podendo ser aplicadas separadamente por documento, por fundo e por data-base, não havendo conexão entre infrações nem infração continuada.
Portanto, o administrador que prestar serviços a diversos fundos de investimento pode ficar sujeito ao recebimento de quantidade expressiva de multas cominatórias ordinárias caso não cumpra os prazos estabelecidos, na regulamentação aplicável, para a entrega de informações e documentos periódicos.
Nas hipóteses de atraso ou ausência de divulgação de informações obrigatórias, os eventuais prejuízos ou danos ao mercado decorrentes da indisponibilidade dessas informações são examinados em separado, no âmbito de procedimento sancionador, não se confundindo com a multa cominatória ordinária incidente em razão do envio intempestivo (ou não envio) da informação periódica.
3.2. Surpresa com o Volume de Multas e Impacto Patrimonial
Outra alegação recorrente em recursos administrativos consiste na afirmação de que o administrador teria sido surpreendido pelo volume de multas cominatórias ordinárias aplicadas, bem como de que esse montante impactaria negativamente seu patrimônio.
A CVM afasta tais argumentos e reforça que o administrador deve manter controles internos, equipe, sistemas e governança compatíveis com seu porte e com o número de fundos administrados, incluindo rotinas de dupla checagem e contingência para garantir a entrega tempestiva das informações.
Adicionalmente, a CVM ressalta que, como parte desses controles, cabe ao administrador que tenha incorrido em atraso reconhecer tempestivamente, em seu passivo, a provisão e a correspondente despesa relativa à multa cominatória.
Nesse sentido, alegações de surpresa quanto ao volume de multas ou de impacto patrimonial não apenas não afastam a incidência das multas cominatórias ordinárias, como também podem indicar insuficiência dos controles internos da administradora.
3.3. Falha de Sistema da CVM
A CVM admite que intermitências nos sistemas da CVM podem justificar atrasos, mas apenas pelos dias efetivamente afetados.
No mais, o administrador deve formalizar a ocorrência junto ao Suporte Externo da CVM (suporteexterno@cvm.gov.br), realizar o envio tão logo o sistema seja restabelecido e arquivar as tratativas para eventual pedido de cancelamento da multa.
3.4. Responsabilidade pela Entrega em Caso de Substituição de Administrador
O Ofício-Circular esclarece que a responsabilidade pela entrega dos documentos periódicos é do administrador que estiver no exercício da função na data de vencimento da obrigação, e não, necessariamente, daquele que exercia a administração na data-base da informação.
Portanto, se o vencimento da obrigação ocorrer já sob a gestão do novo administrador, caberá a este a responsabilidade pela entrega tempestiva.
Em caso de troca de administrador, o novo prestador deve assegurar condições para cumprir tempestivamente a obrigação, inclusive com apoio do administrador anterior, evitando a incidência de multas cominatórias.
3.5. Indisponibilidade Temporária por Operações Cadastrais no Sistema da CVM
A CVM reconhece que operações cadastrais podem impedir temporariamente o envio de documentos periódicos. Ainda assim, eventual atraso somente se justifica pelo período de indisponibilidade, cabendo ao administrador manter controles para identificar a ocorrência e realizar o envio assim que o sistema for restabelecido.
3.6. Início e Término da Obrigatoriedade de Entrega de Informações Periódicas
A obrigatoriedade de entrega da documentação periódica exigida para cumprimento das obrigações regulatórias previstas na Resolução CVM 175 tem início com a primeira integralização do fundo, quando sua situação passa a “funcionamento normal”, e se encerra apenas na data de cancelamento do registro do fundo.
No mais, fundos classificados como “em liquidação” permanecem obrigados a entregar as informações periódicas exigidas pela Resolução CVM 175 até o seu efetivo encerramento.
Caso o fundo seja encerrado com pendências de entrega de informes periódicos, poderão ser emitidas multas cominatórias ordinárias referentes aos períodos de atraso, atribuídas aos respectivos administradores responsáveis nas datas em que as obrigações não foram cumpridas.
3.7. Transformação de Categoria
No caso de transformação de um fundo de uma categoria para outra, a obrigatoriedade de entrega das informações periódicas aplicáveis ao fundo original se encerra na data em que a transformação for operacionalizada pela CVM.
A partir dessa mesma data, passam a ser exigíveis as obrigações periódicas correspondentes à nova categoria do fundo, nos termos do anexo aplicável da Resolução CVM 175.
3.8. Deliberação n.º 848, da CVM, de 25 de março de 2020 (“Deliberação CVM 848”)
A CVM esclarece que a prorrogação excepcional de prazos prevista na Deliberação CVM 848 teve vigência temporária e restrita ao exercício de 2020, em razão do contexto de calamidade pública.
Assim, suas prorrogações não podem ser aplicadas por analogia a obrigações com vencimento em exercícios posteriores.
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